日経BP知財Awareness- 研究開発型ベンチャーの企業価値は，知財権の配置と会計・財務戦略で高める（下）

研究開発型ベンチャーの企業価値は
知財権の配置と会計・財務戦略で高める（下）

［2004/06/07］

　監査法人トーマツの佐野明宏氏（公認会計士）は，５月17日に開催された「知的財産　法務・会計・税務セミナー」（主催：監査法人トーマツ　知的財産グループ，阿部・井窪・片山法律事務所）で，「研究開発型バイオ・ベンチャーの知的財産と企業価値」について講演した。佐野氏は，知的財産権のポートフォリオと会計・財務戦略が，ベンチャーの成功にとって重要であると強調した。

（まとめは村中敏彦＝日経BP知財Awareness編集委員）

ベンチャーと製薬企業との知財権の分担が重要
　知財ポートフォリオを，単純化した３つの事例で見てみよう。バイオ・ベンチャーは，３つの事例（Ａ社，Ｂ社，Ｃ社）のいずれでも，シーズを既権利化している点で共通しているが，将来の権利化対象を製薬企業とどのように分担するかで，企業価値が変わる（図１）。

図1：バイオ・ベンチャーと製薬企業における知的財産権ポートフォリオの３つの事例
出所：　監査法人トーマツ「知的財産　法務・会計・税務セミナー」資料

　バイオ・ベンチャーのＡ社とＢ社は，「製品」と「製造方法」，「販売権」の将来の権利化を製薬企業に担当させる点で同じだが，製品の将来の権利化に関して，Ａ社は担当するのに対して，Ｂ社は担当しない。キャッシュフロー上，Ａ社は製薬企業から，共同研究のためのエントランス・フィー（参加手数料）の意味合いでお金を受け取るが，Ｂ社は製薬企業からシーズ探索に関する業務委託費としてお金を受け取ると解釈できる。Ｂ社はシーズ探索業務の終了により何の権利も持たないことになるが，Ａ社は製品の権利をもつので，相対的に強い立場に立てる。
　これに対して，バイオ・ベンチャーＣ社は，製品と製造方法の将来の権利化を担当し，製薬企業には販売権の将来の権利化だけを担当させる。Ｃ社は製薬企業に対して強い立場にあり，Ｃ社が製造能力を保有しているならば，ベンチャー企業として理想的な知財ポートフォリオを持っていると言える。

シーズの価値や交渉力により知財権配置が変わる
　Ｃ社は研究開発型の製造業であり，販売チャネルとして製薬企業を利用するビジネスモデルである。この場合，キャッシュフロー上，バイオ・ベンチャーＣ社が製薬企業から受け取るお金は，販売権の実現と実効性を確保し続けるための対価であると解釈でき，製薬企業はこの事業を続ける限り，Ｃ社に依存し続けなければならない。
　バイオ・ベンチャーは，Ｃ社のように強い権利を持ちたいところだ。しかし，シーズ自体の価値が低かったり，製薬企業との交渉力が弱かったりすると，Ｂ社のように弱い立場に置かれてしまう。

会計・財務戦略の巧拙でキャッシュフローが変わる
　会計・財務戦略の重要性を，先ほどのＡ社を例に，単純化して説明しよう。製薬企業Ｄ社がバイオ・ベンチャーＡ社に，３年間で３億円のお金を支払うとする（１年間の研究開発費を１億5,000万円，税率を50％と仮定）。この時の３億円の意味合いの持たせ方によって，当期利益や法人税，営業キャッシュフローが大きく変わってしまう場合があり得るのだ（図２）。

図２：バイオ・ベンチャーＡ社の会計・財務戦略の２つのケース
出所：　監査法人トーマツ「知的財産　法務・会計・税務セミナー」資料

　図２のケース（１）では，損益計算書上で当期損失の額を少なくし，法人税の支払額をゼロとし，営業キャッシュフローを１億5,000万円たたき出せる。これに対して，ケース（２）では，損益計算書上で当期損失の額が大きくなり，法人税を7,500万円支払い，営業キャッシュフローが7,500万円に半減してしまう。
　この２つの事例を分ける最大のポイントは，共同研究契約において製薬会社からバイオ・ベンチャーに支払われる資金の対価性にある。ベストケースでは資金の対価を「共同研究の進捗に応じたエントランス・フィー」として位置付けているのに対して，ワーストケースでは「共同研究期間に渡る研究開発費の一括負担金」と位置付けている，といった違いである。
　バイオ・ベンチャーには人材が不足しがちである。このため，バイオ・ベンチャーが事業の成功確率を高めるためには，知財とバイオに関する専門知識に加え，交渉力や会計・財務戦略の立案能力も備えた外部の専門家を活用することが，解決策の１つになる。（前回の記事）